承办单位：佛山市至顺企业清算服务有限公司

受理法院：广东省佛山市禅城区人民法院 

1.案情简介

佛山市百业化工原料有限公司（简称百业公司）于1984年6月12日工商登记注册成立，并于1999年12月16日进行国有企业转制，主要经营销售化工原料及化工产品。在工商部门登记注册的股东佛山市百业化工原料有限公司工会委员会等10个主体合计持有百业公司100%股权。

百业公司在法定代表人于2012年9月因涉嫌刑事犯罪被判处有期徒刑，管理出现混乱，其于2014年2月22日因疾病死亡后，百业公司召开多次股东会均无法选举新一任法定代表人以及董事长，亦无人愿意担任百业公司法定代表人以及董事长，公司经营管理发生严重困难形成公司僵局，导致百业公司无法正常经营，百业公司多位员工向劳动部门申请仲裁要求支付各种款项等，公司除了几位财务人员和仓库人员坚守工作外，均无其他人员工作，公司基本停止经营运作。因此，百业公司分别于2014年10月、11月召开股东会决议拟自行解散清算，后因个别2名注册股东病故，另2名注册股东因刑事犯罪判处有期徒刑，导致百业公司管理更加混乱，股东内部之间互不信任，无法自行成立清算组解散清算，遂向佛山市禅城区人民法院提出强制清算申请。

2.审理情况

佛山市禅城区人民法院于2015年7月2日作出民事裁定[（2015）佛城法民二清（算）字第2号之一]，裁定受理佛山市百业化工原料有限公司工会委员会等股东代表对百业公司的强制清算申请，并指定佛山市至顺清算服务有限公司为清算组。本案经清算组审查确认，百业公司实际股东有44个主体[包括自然人43人及佛山市百业化工原料有限公司工会委员会（以下简称百业工会）]，截至2015年10月31日，百业公司资产总额14,655,879.06元，负债总额2,590,503.08元，净资产总额12,065,375.98元，同时发现百业公司名下有原材料、机器设备一批，此外还有数处有证或无证的不动产（住宅、商铺、办公楼、厂库），在职职工31人（其中原固定职工12人，合同制员工19人），享受由百业公司支付退休补贴待遇的企业退休人员共17人。在财产变现阶段，百业公司的房产、土地、原材料、设备多次公开挂牌竞价，但一直未能处置，为此，清算组及时转变思路，积极探索强制清算创新办法，尽力挽救濒危企业，通过公开招募投资方，最终由某公司及一名自然人以4510万元的价格受让百业公司100%股权，以重整式进行强制清算，取得保住市场主体，稳定就业的良好效果，最终全体股东和职工取得了权益最大化。本案原股东股权对应价值在原股东之间经过两次分配完毕后，禅城区法院于2020年12月18日裁定终结强制清算程序。

3.经典意义

百业公司强制清算案是佛山市禅城区人民法院以重整式进行强制清算的典型案例。案件为保住市场主体，促进非公有制经济发展，稳定就业和社会安定团结起到积极作用，切实优化营商环境，实现投资方以及股东等其他利益主体多赢。

（1）以重整式强制清算，盘活企业优质资产，恢复非公经济企业生产经营。当前我国正处于经济增速换挡、结构调整阵痛、动能转换困难相互交织的时期，经济下行压力大，正确处理清算案件，化解民营企业困境，发挥以重整式进行强制清算特殊功能，恢复非公经济企业生产经营，支持非公经济企业恢复生机、重返市场，具有重要意义。

（2）妥善处理清算过程中利益确权难题。工会代持股的界定确权纷争，属我市清算行业首例。因百业公司工会名下代持百业公司49.1万股股权，属原国有企业转制工会代持股的一种普遍现象，就该股权权益的界定，各利益方意见不一，清算组根据百业公司历史沿革及本案实际，经与市总工会和股东沟通，以诉讼方式进行界定确权，经禅城区人民法院一审及佛山市中级人民法院二审，明确界定了百业工会于百业公司转制时认购的10万股股权项下权益归百业工会所有，不属于股东可分配权益范围，后续收购的39.1万股为代持股，得到妥善处理，让股东权益最大化。

（3）化解股东与职工利益纷争，促社会稳定团结。因百业公司退股工会的前股东、企业转制时离职人员等纷纷通过诉讼或信访诉求为取得权益，一度造成清算工作无法推进。清算组坚持以人为本，认真履行民主程序，充分听取职工意见，依法理顺劳动关系，妥善安置职工，避免发生因遣散职工而引发的社会不稳定因素。清算组为此专门聘请了人力资源公司协助开展工作，梳理职工档案，进行分类研究，并邀请主办法官召开劳动合同法律法规现场咨询会，耐心详细地解答职工提出的法律问题和诉求。同时，积极应对职工相关诉讼案。清算组力求最大限度保障股东权益的同时，妥善处理百业公司的内部纠纷和历史遗留问题，为社会和谐稳定尽责。