承办单位：广东禅都律师事务所

受理法院：广东省佛山市顺德区人民法院

1.案情简介

佛山市顺德区华天创富投资有限公司（下称“华天投资公司”）成立于2010年11月2日，经营范围为对新能源、高新科技行业进行投资。2013年1月，华天投资公司通过挂牌出让方式取得位于佛山市顺德区顺德新城创智城片区02-B-009号地块之一（下称“项目地块”）的土地使用权，并对项目地块进行投资开发。因华天投资公司经营管理不善，项目两度停工。经申请执行人申请，佛山市顺德区人民法院（下称“顺德法院”）拟于2020年8月11日在淘宝网对项目地块进行公开拍卖处置。2020年7月29日，顺德法院裁定受理佛山市顺德区华天创富物业管理有限公司（下称“华天物业公司”）对华天投资公司提出的破产清算申请，案号为（2020）粤0606破申46号，并于2020年8月10日指定广东禅都律师事务所担任华天投资公司管理人，案号为（2020）粤0606破39号。

2.审理情况

华天投资公司名下主要资产为项目地块国有土地使用权及桩基础工程、对外股权投资（持有华天物业公司0.88%的股权）、为第三方承担保证责任后的追偿权，资产价值约为人民币1.13亿元。华天投资公司进入破产程序前，华天投资公司对新项目地块的开发曾两度停工。第一次因华天投资公司自身经营问题停工后，华天投资公司的大部分股东积极开展自救工作，通过组建华天物业公司收购债权人的债权或与债权人达成一致行动协议的方式取得恢复开发建设；其后因债权人申请法院执行再次停工。

由于债务危机造成项目建设推进受阻，项目地块存在因闲置被收回的风险或未按合同约定建设的违约风险，将对项目地块的清算变现价值造成较大的影响。同时，如果通过拍卖处置项目地块，将产生较大数额的土地增值税及相关交易税费，可能导致交易价格的降低，从而影响普通债权受偿率。对华天投资公司进行重整，有利于提高普通债权的受偿率。华天投资公司为自救在进入破产程序前已组织华天物业公司收购了8,111万元债权，且与多数债权人开展了多轮谈判，有一定的重整基础。但由于前法定代表人涉嫌犯罪被刑事羁押，企业负债情况披露不完整，重整方案制定条件尚未成熟，顺德法院决定先受理破产清算，在清算过程中同步部署重整谈判。

案件受理后，经管理人审查、确认债权金额共计262,967,108.48元，其中对特定财产优先受偿债权（有财产担保债权及建设工程款优先债权）35,885,520.82元，其余为普通债权，无职工债权及税款债权。其中股东申报借款债权为1.38亿元。华天物业公司在申报债权时，已收购担保债权、建设工程款债权、普通债权合计8,100余万元，华天投资公司股东对华天投资公司的债权约1.38亿元，合计约2.19亿元，占华天投资公司总债权额的83.23%。

2021年5月16日，华天物业公司向管理人明确表示对华天投资公司重整的意愿，同时考虑因项目地块可能存在因闲置被收回的风险（若被认定为闲置的，将按照土地出让金的20%缴纳闲置费约2,000万元）及未按合同约定建设的违约风险（若被追究违约责任的，按照合同约定将每日支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.3‰的违约金，截至破产受理日，该违约金或超过3,000万元），该风险均由重整投资人承担，因此拟投资1.2亿元对华天投资公司重整。

2021年6月10日，华天投资公司债权人会议通过表决，一致同意华天投资公司由破产清算转破产重整程序，并一致同意直接由华天物业公司投资1.2亿元对华天投资公司进行重整。此时，华天物业公司又收购了7户债权合计4,264余万元，华天物业公司及股东对华天投资公司享有债权占总债权额的99.44%。同时，华天物业公司与建设工程单位达成一致行动目标，争取在华天投资公司重整成功后可以快速恢复建设开发。

2021年6月29日，管理人将其制定的《预重整计划（草案）》提交债权人会议审议，并于2021年7月19日召开债权人会议，依照优先债权组、普通债权组、出资人组的分组方式对《预重整计划（草案）》进行表决。经现场表决，各组别均以100%通过率表决通过《预重整计划（草案）》。根据《预重整计划（草案）》的约定，若《预重整计划（草案）》获得债权人会议表决通过，在没有其他实质性变动事项的情况下，视为债权人会议表决通过与《预重整计划（草案）》相同内容的《重整计划（草案）》，管理人直接申请法院裁定批准华天投资公司重整计划。

2021年7月23日，顺德法院裁定华天投资公司重整并裁定批准华天投资公司重整计划。

根据重整计划约定，对特定财产优先受偿债权100%受偿；普通债权受偿率达35.96%，从受理华天投资公司破产清算到法院裁定批准重整计划，历时不足一年。

3.经典意义

本案在受理破产之时已有明确的重整方向和目标，在充分尊重当事人意思自治，灵活运用债权收购等市场化手段进行债务重组的同时，充分保障小额债权人的权益，保障程序公开、公平是本案的审理重点。

首先，在程序设计上，为避免债权人对财产的争夺造成财产价值贬损，在直接启动重整程序条件不成熟的情况下，先受理破产清算，运用破产保护机制保障债务人财产的完整，为重整创造条件。

其次，在债权审查、确认上，由于股东申报的借款债权约占总债权额的一半，在债权性质上审慎予以审查。经充分调查，无证据显示股东在企业陷入债务困境利用股东身份不公平创设债务的情况下，管理人确认股东申报的债权为普通债权，并予以充分披露。

再次，鉴于投资人华天物业公司与华天投资公司的关联关系，华天物业公司的股东为华天投资公司33名股东中的25名，为使债权人充分了解投资人的情况，避免投资人通过收购债权损害小额债权人的利益，将两公司的股东情况向债权人会议作充分披露，充分保障债权人的知情权。

最后，为避免投资人收购足够表决权债权后操纵债权人会议损害小额债权人的利益，本案采用非典型预重整的方式程序设计，即在转入重整程序前表决《预重整计划（草案）》，在充分审查确认表决程序充分保障小额债权人权益的情况下再转入重整程序。同时，在《预重整计划（草案）》中约定，在没有其他实质性变动事项的情况下，视为债权人会议表决通过与《预重整计划（草案）》相同内容的《重整计划（草案）》，避免重复表决造成程序繁冗，拖延进度。既提高重整成功率，又简化了程序。最终，《预重整计划（草案）》经债权人会议表决，各组别均以100%通过率表决通过。