承办单位：广东天伦（佛山）律师事务所

受理法院：广东省佛山市高明区人民法院

1.案情简介

佛山高明骏腾塑胶有限公司（下称：骏腾公司）成立于2002年1月31日，注册资本123.75万美元，为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为生产、销售：PVC薄膜、人造皮革、箱包、手袋、沙发、文具及其他塑料制品；物业租赁；新型材料研发；从事危险货物运输经营以外的货运经营。2018年起，因骏腾公司的多位高管涉及刑事犯罪无人管理公司等原因开始停产停业。

2019年4月8日，吴伟良等90名职工以骏腾公司无法清偿到期债务为由，向佛山市高明区人民法院（下称：高明法院）申请对骏腾公司进行破产清算。2019年11月13日，高明法院作出（2019）粤0608破申10号之一民事裁定书，裁定受理吴伟良等90人对骏腾公司的破产清算申请，并作出（2019）粤0608破申10号指定管理人决定书，指定广东天伦（佛山）律师事务所为骏腾公司管理人（下称：管理人）。

2.审理情况

高明法院于2019年11月20日出具（2019）粤0608破6号公告，定于2020年3月5日召开骏腾公司第一次债权人会议。后因受到新冠肺炎疫情的影响，骏腾公司第一次债权人会议经延期至2020年4月8日后又取消，直至2020年7月2日在多方的配合下才得以成功召开，管理人的工作在此期间内也无法正常开展，案件进度受到严重影响。

后来在办理骏腾公司破产清算一案过程中，管理人经对骏腾公司的资产、债权债务、劳动用工等进行细致清查核实，认为骏腾公司名下不动产（厂房）是其主要资产，且已设定抵押，若直接清算拍卖处置，受不动产转让所产生的巨额税费负担影响，将严重贬损骏腾公司核心资产价值，即使抵押债权能全额受偿，职工债权及税收债权则难以得到保障，普通债权更不可能得到清偿，将造成恶劣的社会影响。据此，高明法院和管理人最终认定，骏腾公司具有挽救价值，可采取破产重整方式来促成骏腾公司重生。路径确定后，管理人在高明法院的指导下开展骏腾公司重整前期工作，并重点通过各渠道寻找意向投资方。不久后，多名意向投资方向管理人提出投资意向。

因与骏腾公司名下厂房相邻的不动产经法院司法拍卖成交，若该买受人再参与骏腾公司重整，可将两个相邻地块合并经营使用，有利于进一步扩大骏腾公司经营规模，可以最大限度提升骏腾公司资产的变现价格，因此，管理人认为该买受人为骏腾公司重整投资权益的投资人能挖掘骏腾公司资产的最大价值。通过反复沟通，管理人基本认定该买受人为骏腾公司重整投资权益的意向投资人。

为维护全体债权人合法权益，骏腾公司管理人在高明法院的指导下，于2021年7月3日将骏腾公司重整计划草案提交骏腾公司第六次债权人会议表决，其中骏腾公司重整投资权益起拍价为5284万元，超出骏腾公司重整投资权益评估价值1491万元。最后，各表决组均已表决通过骏腾公司重整计划草案。

2021年7月22日，高明法院作出（2019）粤0608破6号之六《民事裁定书》，裁定自2021年7月22日起骏腾公司进入重整。2021年8月31日，高明法院作出（2019）粤0608破6号之九民事裁定书，裁定批准骏腾公司重整计划、终止骏腾公司重整程序。根据骏腾公司重整计划，管理人在阿里拍卖平台破产资产处置频道上对骏腾公司重整投资权益进行公开拍卖活动，并最终拍卖成交，拍卖成交价格为5284万元。

2021年11月12日，高明法院作出（2019）粤0608破6号之十一民事裁定书，裁定确认骏腾公司100%股权的转让结果合法有效。之后，管理人根据骏腾公司重整计划进行分配，抵押优先债权、职工债权、税收债权100%受偿，普通债权受偿率为13.42%。

3.经典意义

（1）本案是通过破产重整提高资产处置价值和债权清偿率的典型案例。经管理人调查，骏腾公司可用于清偿债权的主要资产在于其位于佛山市高明区荷城街道兴教路20号的土地使用权及地上建筑物，而与该不动产相邻的位于佛山市高明区荷城街道三洲兴洲路9号的土地使用权及地上建筑物由佛山市禅城区人民法院通过司法拍卖方式处置，经两次拍卖成交，最终成交价为3133万元【第一次拍卖时该标的被举牌至3915万元成交，但买受人最终悔拍，据了解其原因是过户税费高昂（可能逾千万元）】。

鉴于骏腾公司土地使用权取得价格、地上建筑物建设成本与其相邻的土地使用权及地上建筑物差别不大，其相邻的土地使用权及地上建筑物的拍卖价格、过户所需税费对处置骏腾公司土地使用权及地上建筑物有参考价值。如果将骏腾公司土地使用权、地上建筑物等资产简单通过司法拍卖的方式处置，意向买受人必然考虑过户所需的成本、风险及税费，极有可能导致骏腾公司的核心资产价值贬损，即使抵押权人可全额受偿，但骏腾公司的职工债权及税收债权则难以得到保障，普通债权更不可能得到清偿，由此将造成恶劣的社会影响。但通过重整方式，买受人可以用骏腾公司的名义持有骏腾公司土地使用权及厂房，无需办理相关权属过户等手续，既可以最大限度提升骏腾公司资产的变现价格，还可以通过公开的程序选定投资方以期提高职工债权、税收债权、普通债权人的受偿比例。据此，管理人通过重整方式处置骏腾公司核心资产，最终全额清偿优先债权、职工债权、税收债权，普通债权受偿率也达到13.42%，获得了良好的社会效益。

（2）本案另一个亮点是将存在劳动者使用混同情况的另一破产企业职工债权确认为本案职工债权。佛山高明骏宏塑胶有限公司（下称：骏宏公司）职工104人以骏宏公司与骏腾公司存在用工混同等为由于2021年1月向骏腾公司管理人主张对骏腾公司享有职工债权本金396万元。为充分保障职工权益，维护社会和谐稳定大局，避免造成恶劣的社会影响，管理人在高明法院的指导下，结合高明法院、劳动仲裁委、骏腾公司、职工及其代理人等提供及管理人查明的相关资料，认真审查骏宏公司职工申报骏腾公司职工债权的相关事实。经管理人核查发现，骏腾公司与骏宏公司确实存在劳动者使用混同情况，且骏宏公司的破产财产完全无法清偿其职工债权。因此，管理人根据审查的情况，将骏宏公司职工104人及佛山市高明区人力资源和社会保障局（代垫工人工资）确认为骏腾公司职工债权，同时耐心向骏腾公司其他债权人释明，并取得了债权人的同意。

（3）本案通过暂缓重整对抵押债权的技术处理来提高债权清偿率，从而促成重整成功。虽然管理人认为重整可以最大限度实现骏腾公司不动产的价值，但其评估价仅为3776万元，而仅抵押债权人申报的优先债权就有5647万元，另有职工债权1328万元、税收债权为186万元，考虑到骏腾公司除不动产外无其他有价值的资产，即重整价值至少需要溢价90%以上才能使普通债权开始有受偿，故，将骏腾公司的重整投资权益简单推向市场固然省事，但普通债权人的权益依然无法保障。管理人在对抵押权人申报债权资料的核查过程中，发现抵押权人除骏腾公司不动产外，还有其他抵押物正在被法院强制执行，如果待其他抵押物被执行完毕后再对骏腾公司进行重整，或许可以降低优先债权的金额，提高普通债权的受偿比例。因此，管理人在推进重整工作的同时，积极向执行法院了解和推动抵押权人其他抵押物的执行进度，同时，面对债权人希望加快案件处置进度的要求，管理人积极向高明法院、普通债权人解释，争取普通债权人的支持。最终，2021年4月7日，抵押权人收到其他抵押物的执行分配款3254万元，相应减少了本案抵押权人的优先债权金额。通过上述工作，管理人把握住时间节点，在最佳时机提出了骏腾公司重整计划。

（4）本案通过网络竞拍重整投资权益的方式检验资产价值，保障了处置程序公开透明。网络竞拍的信息公开，受众广泛，市场反应灵敏，越来越成为债权人、债务人、投资人多方信赖的资产处置手段。管理人对骏腾公司重整投资权益以网络司法拍卖方式公开招募投资人，通过公开市场竞价确保骏腾公司重整投资权益的交易价格公平合理，一方面增强了各方的信任和信心，一方面保障程序推进的合法性和确定性，程序规范具有可复制性。