承办单位：广东天伦（佛山）律师事务所

受理法院：广东省佛山市高明区人民法院

1.案情简介

佛山市高明金富雅家具有限公司（下称：金富雅公司）于2010年5月31日依法在佛山市高明区市场监督管理局登记设立，统一社会信用代码914406085556429558，注册资本人民币98万元，经营范围为加工、产销：实木家具、板式家具、床垫、沙发、五金家具、玻璃家具、五金制品。佛山市高明区恒沣电子有限公司（下称：恒沣公司）于2007年1月17日依法在佛山市高明区市场监督管理局登记设立，统一社会信用代码91440608797760399M，注册资本人民币100万元，经营范围为生产、销售：电子、电器产品、家具。其中，金富雅公司为青少年儿童家具全案定制著名品牌厂家，在业内有较高的知名度。

因经营不善等原因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，金富雅公司和恒沣公司先后于2017年9月25日、2018年8月3日被佛山市高明区人民法院（下称：高明法院）以（2017）粤0608破申7号、（2018）粤0608破申2号民事裁定书裁定受理相关债权人提出的破产清算申请。

之后，高明法院分别作出（2017）粤0608破4号、（2018）粤0608破1号指定管理人决定书，指定广东天伦（佛山）律师事务所（下称：管理人）担任金富雅公司、恒沣公司（以下统称：两公司）的管理人。

2.审理情况

管理人接受指定后立即开展两公司财产调查工作。经调查，发现两公司系同一实际控制人控制下的关联企业，资产、人员、业务、财务等各方面存在混同，区分两公司财产的成本过高、并或将严重损害债权人公平清偿利益，且职工债权难获清偿，劳动者的合法权益不能得到有效保障。

管理人在调查中还发现，金富雅公司、恒沣公司的主要价值在于两公司名下生产场地通过了家具生产行业最大的难关——环境影响评价并取得排污等相关行政许可，而且金富雅公司经过近15年的经营发展，建立了较完善的销售渠道，其品牌在国内儿童家具生产领域有较高的知名度。如仅通过破产清算方式分别处置金富雅公司、恒沣公司的房地产资产，需要缴纳高额过户税费、无法延续利用环保指标等导致变现价值远低于评估价或市场价，届时将出现：①抵押债权无法足额清偿、②职工债权无法得到保障、③普通债权基本得不到清偿的情况，极有可能会引发社会不稳定因素。

在此情况下，管理人根据《企业破产法》、《全国法院破产审判工作会议纪要》有关重整等的规定，积极探索两公司合并重整的可行性及法律依据，最终认为两公司具备合并重整的条件，决定采取合并重整的方式对两公司进行重整，并公开招募重整投资方为两公司化解债务负担、优化管理架构、维持在职员工的劳动关系、提升产业能力注入新动能，最大限度体现金富雅公司、恒沣公司的资产价值和品牌价值，实现两公司的价值最大化，使两公司涅槃重生，有效提高普通债权人的受偿比例，且能拓展市场空间、促进地方经济发展及保障职工就业稳定。

管理人坚持以保护债权人利益、保障劳动者的合法权益为基本原则，积极与两公司股东、主要债权人等反复沟通，并征集到中国东方资产管理股份有限公司、佛山市高明区新红阳智能家具有限公司等多家意向投资人。

管理人经征求多方意见后，编制了两公司合并重整计划草案，虽受疫情影响，但经过前期充分的准备，两公司的重整计划草案于2020年9月以职工债权组、税款债权组、担保债权组100%、普通债权组94.21%的高同意率表决通过。

2020年10月，高明法院裁定批准两公司合并重整的重整计划。同月，管理人依法发布公告，公开招募两公司重整权益投资人，最终，由新红阳公司与广州博盛天源投资合伙企业（有限合伙）组成的联合体成为重整方。

2020年12月，在高明法院指导下，管理人与重整方顺利完成两公司重整投资权益的交接。

2021年初，全部债权人已按重整计划规定实际取得分配款，其中职工债权、税款债权均全额受偿，主要抵押权人建设银行全额受偿。

3.经典意义

本案是佛山市首宗宣告破产后重整成功的案件，是通过重整提高资产处置价值和债权清偿率的典型案例。

2019年3月6日，高明法院根据金富雅、恒沣公司法定代表人、职工代表的申诉撤销原宣告两公司破产的民事裁定书，两公司破产清算案继续审理。在对本案进行综合研判后，管理人始终认为相对于破产清算，对债务人进行重整，有利于保护债权人的利益，保障数百名员工的合法权益并维护社会稳定，可有效提高普通债权的受偿比例。经管理人与两公司的主要债权人、抵押权人、债务人股东多轮协商、多方推动下两公司股东于2019年10月间及时向高明法院提出将两公司合并重整的申请，并最终取得了高明法院的准许。

本案另一亮点是两公司合并重整的方式，推动重整得以成功。管理人接管后，经调查发现金富雅公司、恒沣公司两公司只有一套经营管理班子，且两公司的实际经营地址相同、名下登记的土地均紧密相连且合并规划建设、生产办公场所和资产、人员均共同使用，难以准确区分，即：金富雅公司与恒沣公司系同一实际控制人控制下的关联企业，资产、人员、业务、财务等各方面存在混同，区分两公司财产的成本过高、并或将严重损害债权人公平清偿利益。同时，两公司在经营中所产生的债务主要以金富雅公司名义承担，而资产则主要以恒沣公司名义持有；职工的劳动合同均是与金富雅公司签订，但由两公司共同使用。

在此情况下，如果对金富雅公司、恒沣公司分别进行破产重整，将导致金富雅公司普通债权清偿率基本为0，对金富雅公司普通债权人极其不公，且职工债权难获清偿，劳动者的合法权益不能得到有效保障。

两公司采用合并重整的路径不仅提高了普通债权人的债权受偿比例，更是满足了职工保留工作岗位、延续劳动关系，以充分保障职工劳动权益的等多方需求。最终，两家公司通过合并重整，生产经营模式和主营业务得以维持，182个工作岗位得以保留，债权人权益得到保障，实现了法律效果和社会效果的有机统一，程序规范具有可复制性。