《佛山市破产管理人协会庭外重组、和解法律服务操作指引》已由佛山市破产管理人协会第二届第二次理事会会议于2023年10月23日表决通过并予以印发，自印发之日起施行。

佛山市破产管理人协会

第一条【制定目的】为协助陷入财务困境但仍具有发展前景和挽救价值的民营企业积极适用庭外重组、和解程序清理企业债务，助力优化营商环境，服务佛山高质量发展，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》《全国法院破产审判工作会议纪要》等法律及相关司法解释的规定，结合本市办理破产案件实际，制定本指引。

第二条【释义】本指引中的“庭外重组、和解”，是指在破产程序之外，陷入财务困境的企业与债权人之间通过协议的方式，对企业进行债务调整和资产重构，达成庭外重组、和解方案以实现企业复兴和债务清偿的一种再建型程序，包括为达成方案而进行的调查、协商、谈判、表决及相关之活动。

本指引所称的“委托人”是指，有庭外重组、和解需求的企业。

本指引所称的“受托人”是指，接受委托办理庭外重组、和解业务的在册管理人机构。

第三条【基本原则】庭外重组、和解法律服务，应遵循合法自愿、公开透明、经济高效原则，并且应参考破产重整、和解的规定，以保障庭外重组、和解与破产重整、和解程序的顺利衔接，维护债权人利益，保障债务人权益。

第四条【庭外重组、和解的启动】申请人拟向人民法院申请债务人破产重整、和解的，受托人可以引导债权人、债务人、出资人等进行庭外重组、和解，并给予相关指导。

第五条【债务人义务】庭外重组、和解期间，受托人向债务人释明其应承担下列义务：

（一）主动配合调查，根据询问如实回答并提交材料，及时向受托人报告对财产可能产生重大影响的行为和事项并接受监督；

（二）妥善保管占有的财产、印章和账簿、文书等材料；

（三）继续经营的，勤勉经营管理，妥善维护资产价值；

（四）不得对外清偿债务，但清偿行为使债务人资产受益的、维持基本生产必要的开支，或经诉讼、仲裁、执行程序清偿的除外；

（五）未经允许，不得对外提供担保；

（六）积极与出资人、债权人、意向投资人等利害关系人协商拟定庭外重组、和解方案；

（七）完成与庭外重组、和解相关的其他工作。

第六条【受托人职责】庭外重组、和解期间，受托人应当履行下列职责：

（一）全面调查债务人的基本情况、资产负债情况及涉诉涉执情况；

（二）查明债务人是否具有重整价值和重整可能；

（三）指导债务人履行本指引第五条规定的义务；

（四）明确庭外重组、和解工作整体方案及进度，推动债务人与出资人、债权人、意向投资人等利害关系人协商拟定庭外重组、和解方案，并通过召集上述人员参加会议或通过书面方式征集庭外重组、和解方案意见；

（五）其他约定应当履行职责。

第七条【庭外重组、和解通知】受托人接受庭外重组、和解委托后，根据委托通知已知债权人，开展债务人的财产和债务清理工作。

第八条【财产调查】受托人应根据债务人提供的财产清单，对债务人的财产状况进行调查核实，并出具财产调查报告，供债权人、投资人查阅。

第九条【债权清理】受托人应对债务人的债务进行登记造册，形成债权表。债权表应向债权人公示并受债权人监督核查。

第十条【劳动合同清理】受托人应调查债务人正在履行的劳动合同、在职职工、社保缴纳、拖欠工资和经济补偿金相关费用情况，并制作职工债权表、劳资情况调查报告。

劳资情况调查报告及职工债权表应向职工公示，供职工查阅。

第十一条【未履行完毕合同清理】受托人根据债务人提供的材料，对债务人未履行完毕的合同进行清理，并形成未结合同明细表。

第十二条【未结案件清理】受托人根据债务人提供的材料，清理涉及债务人的未结诉讼、仲裁、执行案件，并形成未结案件明细表。

特别重大未结案件应在庭外重组、和解方案中特别说明案件结果可能产生的影响。

第十三条【庭外重组、和解方案】受托人根据债务人的委托，在债务人财产调查和债权清理基本完成后，制作庭外重组、和解方案，方案一般包括以下内容：

（一）债务人的设立登记及变更、现有资产及负债、在职职工、未结合同、未结案件等基本情况；

（二）资产保留或处置的安排；

（三）债权分类及调整方案；

（四）债权清偿方案；

（五）债务减免方案；

（六）职工处置方案；

（七）庭外重组、和解方案执行期限；

（八）庭外重组、和解方案表决的规则；

（九）其他有利于庭外重组、和解的措施和安排。

第十四条【沟通协商】受托人应协助债务人、债权人以及投资人就庭外重组、和解方案进行沟通协商，征询各方意见，并且沟通情况应形成书面记录。

第十五条【表决庭外重组、和解方案】受托人可组织债权人会议、出资人会议，对庭外重组、和解方案进行表决；表决方式可通过线上表决、现场表决、书面表决等。表决结果应告知已登记的债权人。

同意庭外重组、和解方案的债权人所代表的债权人数和债权额符合破产重整计划草案、和解协议草案表决通过条件的，可视为庭外重组、和解方案获得通过，债权人表决同意的表决票等相关文件应在申请破产重整、和解时向人民法院提交。

第十六条【庭外重组、和解方案的效力延伸】破产重整计划草案、和解协议草案内容与庭外重组、和解方案一致或对出资人、债权人更为有利的，则有关出资人、债权人对庭外重组、和解方案的同意可视为对破产重整计划草案、和解协议草案表决的同意。但下列情形除外：

（一）破产重整计划草案、和解协议草案对庭外重组、和解方案内容进行了修改，对相关权利人产生不利影响或者与有关债权人重大利益相关的，受到影响的权利人有权按照企业破产法的规定对破产重整计划草案、和解协议草案重新进行表决；

（二）庭外重组、和解方案表决前债务人隐瞒重要信息、披露虚假消息的，受到实质性影响的权利人有权按照企业破产法的规定对破产重整计划草案、和解协议草案重新进行表决。

出资人、债权人对庭外重组、和解方案作出是否同意的意思表示前，受托人应书面告知其前款规定的内容。

第十七条【不可撤销函】受托方应努力促成同意庭外重组、和解方案的出资人、债权人就其表达意见出具不可撤销承诺函，确认债务人向人民法院申请破产重整、和解时其意见不可撤销。

第十八条【庭外重组、和解工作报告】庭外重组、和解工作结束后，受托人可制作庭外重组、和解工作报告。工作报告可包括以下内容：

（一）受托人的工作情况；

（二）债务人的资产负债情况；

（三）庭外重组、和解方案的主要内容及表决结果；

（四）是否可以申请破产重整、和解的意见；

（五）其他事项。

第十九条【申请破产重整、和解】完成庭外重组、和解工作，债务人已具备破产重整、和解条件的，受托人可协助债务人申请破产重整、和解。

第二十条【管理人的指定】破产重整、和解申请受理后，有关案件的管理人指定问题，依照现行法律、司法解释以及法院的有关规定处理。

第二十一条【服务费】受托人提供庭外重组、和解法律服务，可自行与委托人协商确定服务费。

债务人向人民法院申请破产重整、和解的，应向人民法院如实说明庭外重组、和解的服务收费情况。

第二十二条【解释权】本指引自2023年10月23日印发之日起施行，由佛山市破产管理人协会负责解释。