承办单位：广东天伦（佛山）律师事务所

受理法院：广东省佛山市中级人民法院

1.案情简介

佛山市沙口发电厂有限公司（下称：沙口电厂）成立于1993年4月16日，注册资本8500万美元，为中外合资的有限责任公司，经营范围为电力生产与销售，自有物业出租。一直以来，沙口电厂主营业务经营尚可，但因受巨额历史债务拖累，每年的主营业务收入尚不足清偿因历史债务而产生的违约金、利息，导致沙口电厂深陷债务泥潭而无力自救。

2021年3月31日，沙口电厂被债权人以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由提出对其进行破产清算的申请。2021年4月19日，佛山市中级人民法院（下称：佛山中院）裁定受理对沙口电厂提出的破产清算申请，经沙口电厂与其主要债权人协商一致并经佛山中院指定由广东天伦（佛山）律师事务所成为沙口电厂管理人（下称：管理人）。

在佛山中院的监督和指导下，管理人通过出售式重整，不但使沙口电厂长达十多年的历史债务得以解决，而且促成因巨额历史债务纠葛而深陷破产困境的企业的主营业务得以存续。

2.审理情况

管理人接受指定后立即对沙口电厂的财产情况进行调查，并核实到沙口电厂主要资产为其名下不动产、设备、车辆及应收款项等，价值约1.8亿元。此外，有3位债权人向管理人申报沙口电厂债权总额约9.3亿元。

沙口电厂所属行业为涉及重大民生问题的电力、热力生产和供应业，且其名下全部不动产位于政府重点建设项目福能大数据产业园内，此外，沙口电厂的中方股东为佛山市属全民所有制企业，据佛山市国资委有关清理全民所有制企业的部署要求，沙口电厂的出清工作需在2021年6月底前完成。如简单通过资产逐项拍卖的方式对沙口电厂名下的资产进行处置，无法最大限度地实现资产的价值，甚至会影响政府对福能大数据产业园的建设，也根本无法在2021年6月底前完成对沙口电厂的出清工作，从而直接导致市国资委关于全市全民所有制企业公司制改制工作的任务无法完成。

管理人在对沙口电厂的资产情况作进一步调查后，发现沙口电厂上述资产及其主营业务仍然具有巨大的整合价值，如果通过出售式重整的方式对沙口电厂进行处置，即将沙口电厂名下从事主营业务的主要资产出售给同一行业的主体，使该主要资产在收购方中能够继续使用进行经营，则可实现沙口电厂主营业务的存续，并使沙口电厂的主要资产能够最大限度地发挥其应有价值。在进行细致清查核实及分析后，佛山中院和管理人最终认定，沙口电厂具有进行出售式重整的价值，可采取该方式来促成沙口电厂主营业务的存续。

思路确定后，2020年4月起，管理人在佛山中院的指导下开展沙口电厂出售式重整的相关工作。管理人与债权人、意向购买方多次沟通协商后，拟按评估价将沙口电厂名下不动产、设备、车辆直接协议转让予意向购买方。

2021年6月4日，沙口电厂第一次债权人会议通过佛山破产案件一体化管理系统线上召开，债权人会议核查了管理人编制的沙口电厂债权表，并对管理人制定的2份资产处置方案进行表决。2021年6月9日，佛山中院出具《民事裁定书》，认可2份资产处置方案。

2021年6月10日至18日期间，管理人执行2份资产处置方案，经佛山中院、管理人、买受人等事先与国家税务总局佛山市禅城区税务局张槎税务所沟通协调，在其全力配合下，管理人与买受人最终于2021年6月18日完成11笔不动产协议转让的核税和交税等涉税业务的缴税工作。

2021年6月21日，管理人制定《沙口电厂破产财产分配方案》（下称：《分配方案》）提交沙口电厂债权人会议表决。根据《分配方案》，沙口电厂各债权人受偿比例为19.2856%，另外，管理人将沙口电厂应收款3,693,434.47元分配予债权人由其向相关人员收取前述应收款。2021年6月28日，佛山中院出具《民事裁定书》裁定终结沙口电厂破产程序。

3.经典意义

本案是佛山法院首次通过“出售式重整”方式处理破产财产，有效地提高了资产处置的效率和价值，是突破存续式重整模式而运用出售式重整模式使破产企业优质资产得以保留的典型案例。通过出售式重整模式处置破产企业，一方面能够有效地保护企业主营业务的存续，使破产企业的资产能够最大限度地发挥其应有价值，另一方面可以有效隔离债务人企业的或有债务，避免因或有债务而导致重整的失败。

此外，本案是佛山中院探索推进破产案件快速审理的具体案例，刷新了佛山中院审理破产清算案件的最短时长，正是得益于对破产程序中的多个事项进行优化，如提前选定管理人，召开线上债权人会议，债权确认、处置方案等在第一次债权人会议上集中表决等，有效缩短了审理时间，提升了审理效率，加快了对债务人出清进程，进一步优化了营商环境。从佛山中院裁定受理对沙口电厂提出的破产清算申请之日起至佛山中院裁定终结沙口电厂破产程序之日止仅有70日的时间，本案成功采取出售式重整模式处置企业约1.8亿元资产，使企业主营业务换壳新生的时间大大缩小，对之后运用出售式重整模式处置破产企业和法院探索推进破产案件快速审理具有重大的参考价值。

沙口电厂的出售式重整之所以能得到如此快速地顺利推进，离不开管理人、沙口电厂、债权人、资产意向购买方的共同推进；离不开税务部门、车管部门、自然资源部门、市场监管部门等多部门的全力支持和配合；更得益于佛山中院正确审理企业破产案件，充分发挥出售式重整模式在化解企业危机、优化资源配置、挽救困境企业等方面的积极作用，并积极主导行政协调工作，使佛山市的营商环境得到进一步优化，为经济高速高质量发展提供了优质司法服务保障。