承办单位：广东源浩律师事务所

受理法院：广东省佛山市中级人民法院

1.案情简介

广东景盛置业有限公司、广东荣信置业有限公司、奥特莱斯置业广东有限公司、广东冠昇置业有限公司、广东奥特莱斯物业管理有限公司（以下简称五公司）系有限责任公司（非自然人投资或控股股东的法人独资）。五公司是以普通住宅、写字楼、商业设施、酒店等开发建设及经营和物业管理为主的企业，但从 2018 年开始五公司资金链断裂导致运营全面陷入困境，五公司全部资产均被查封，开发楼盘全部停工。因五公司是关联企业，且分别登记在五公司名下合共2000多亩土地规划是统一规划、开发、建设、物业管理，存在公司法人人格高度混同情形。

 2.审理情况

广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）于2020年9月7日裁定受理债权人对五公司的重整申请，并指定广东源浩律师事务所与北京市京师律师事务所联合担任管理人。

经管理人审查确认的五公司债权人109 户(其中有2户债权人部分债权确认为有财产担保债权、税款债权，部分债权确认为普通债权)，债权金额约119亿元人民币。其中，对有财产担保的债权共2户，总额约人民币36亿元；普通债权共108户，总额为人民币82亿元。职工债权共116户，债权金额约1664万元。

因五公司存在法人人格高度混同的情形，经听证后佛山中院裁定进行实质合并重整。管理人依法与债权人、债务人、重整投资人充分沟通，听取各方的意见，最终五公司重整计划草案得到债权人会议各表决组高票通过，佛山中院依法裁定批准五公司重整计划。五公司执行重整计划仅历时2个月。

3.经典意义

粤港澳大湾区破产审判法治化的建设以及良好营商环境的创造为本案实质合并重整提供有利保障。五公司重整成功解决了数百名职工薪资问题和巨额债务，且五公司荒置已久的开发项目也重新动工建设。重整投资人在后续开发经营中结合佛山市三水区产业特点，引入养老、医疗等优质资源，为当地“乡村振兴”注入活力。

（1）佛山中院首次适用实质合并重整。五家公司存在法人人格高度混同，财务管理混乱、法定代表人及高级管理人员交叉兼职等情况。鉴于此，管理人、债权人向佛山中院申请对五公司进行实质合并重整。经佛山中院审慎分析，同意适用实质合并重整，最大限度缩短重整周期、降低重整成本，消灭五公司内部关联交易产生巨额债权债务关系，从而提高整体受偿率。

（2）执行重整计划历时仅2个月。五公司负债情况涉及债权人196家，申报债权金额高达220多亿元，刷新了佛山地区有史以来破产重整案的标的额。因此，佛山中院指导债务人与意向投资人提前开展磋商工作，在债权人会议通过重整计划后，在管理人的监督下，五公司仅历时2个月就执行完毕重整计划。

（3）存在跨境破产因素。经查，五公司股东是在香港注册的境外公司，该案件涉及跨境破产因素。在佛山中院的监督和指导下，管理人、投资人、债务人与五公司股东代表的多轮沟通，确定重整计划草案中出资人权益方案，顺利解决跨境破产这一问题。

（4）由法院查封股权避免股权被质押权人处置。管理人发现五公司股权已被质押，若质押权人行使权利，将对后续投资人让渡股权产生影响。因此管理人向佛山中院申请查封五公司股权，在佛山法院的指导下，管理人、债务人与质押权人经过多轮沟通后，质押权人同意将五公司股东全部股权一并纳入五公司破产重整程序处理。