新《公司法》这些变化，以案学法！

新修订的《中华人民共和国公司法》
（下称“新《公司法》”）
于2024年7月1日实施，
对公司资本制度、公司治理制度、
公权力适当介入
等内容进行了规定。

近日，
佛山中院民五庭适用新《公司法》
对两类案件分别作出处理，
一起来以案学法！



未届期股权转让，转让人有义务承担受让人未按期缴纳的出资

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基本案情


2020年6月2日，某实业公司登记设立，注册资本为5000万元，股东分别为李某、黄某甲，出资期限均为2050年12月31日前。后李某将其相应股权转让予黄某乙，并办理工商变更登记。

在某科技公司与某实业公司委托合同纠纷执行案中，某科技公司提起诉讼申请追加黄某乙、黄某甲、李某为被执行人，在各自未缴出资范围内对某实业公司不能清偿的民事判决确定的债务承担补充赔偿责任。历经法院裁定、一审判决，追加李某为被执行人的诉求被驳回。某科技公司不服，向佛山中院提起上诉。

法院经审理后认为，本案依法适用新修订的《公司法》。根据新《公司法》相关规定，股权受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该案中，虽然李某转让股权时尚未届出资期限，但受让人黄某乙在出资期限已加速到期后却未按期缴纳出资的情况下，李某应对黄某乙未按期缴纳的出资承担补充责任。故，法院判决追加李某为上述执行案的被执行人。
法条链接


《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条


公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：

（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；

（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；

（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；

（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；

（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；

（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。

《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款


股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

法官说法

在新《公司法》施行前，由于缺乏规则供给，对未届期股权转让出资义务承担问题的解决只能依赖对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条规定的理解与适用，而实践中因为个案的区别，法官在处理不同案件时对未届期股权转让的处理结果也不尽相同。新《公司法》对未届期股权转让出资义务承担问题直接作出规定后，为债权人主张权利提供了明确的法律依据，充分保障债权人的合法权益。





登记机关有权申请“僵尸企业”强制清算
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基本案情
2022年，A、B、C公司依法被佛山市市场监督管理局吊销营业执照。但其后三家公司均未成立清算组进行自行清算。2024年，佛山市市场监督管理局作为申请人向佛山中院申请，分别对三家公司进行强制清算。

法院审查后认为，三家公司已出现法定解散事由，符合依法应当清算，逾期不成立清算组进行清算的情形。佛山市市场监督管理局作为作出吊销营业执照决定的公司登记机关，向法院申请对上述三家公司进行强制清算主体适格、理由成立。遂裁定受理佛山市市场监督管理局分别对三家公司的强制清算申请。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第二百三十三条第二款


公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
法官说法
目前市场上仍存在大量因无人申请而无法注销的“僵尸企业”，他们不仅无效地占据着市场资源，还有可能因信息不对称而被利用成为损害交易主体利益的工具。公权力介入强制清算的价值就在于利用行政补位手段矫正市场失灵的不良局面，促进真实市场信息的呈现，维护市场正常秩序和良性发展。

来源：佛山市中级人民法院