承办单位：广东天伦（佛山）律师事务所

受理法院：广东省佛山市顺德区人民法院

1.案情简介

广东鑫威投资管理有限公司（下称：鑫威公司）成立于2013年，经营范围包括对工业、商业、酒店业进行投资、房产开发经营等，鑫威公司名下的鑫威工业园位于容桂街道红旗中路工业区81号，用地面积为9375.48平方米，建筑面积为34330.2平方米，基地面积为4032.03平方米，建筑层数为地上13层，地下层数为1层。因鑫威公司受关联方债务拖累，资金链断裂，2016年起，鑫威公司就陷入多宗诉讼、执行案件，所开发建设的鑫威工业园于2015年12月停工“烂尾”。由于鑫威公司不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，债权人向佛山市顺德区人民法院申请对其进行破产清算。顺德法院于2019年8月29日裁定受理鑫威公司破产清算一案，并指定广东天伦（佛山）律师事务担任管理人（下称：管理人）。

2.审理情况

管理人接受指定后立即对鑫威公司的财产情况进行调查，并核实到鑫威公司主要资产为其名下一宗国有土地使用权及在建工程（以下简称“鑫威工业园”），但因鑫威公司资金链断裂，工程烂尾，鑫威工业园的价值难以实现。

2020年4月，管理人委托的评估公司出具鑫威公司在建工程及土地使用权的评估报告，评估结果显示鑫威工业园的市场价值5996.63万元，快速变现价值为4797.30万元。其时，鑫威工业园抵押权人已向管理人申报债权6600余万元，如果简单通过破产清算、拍卖资产的方式对鑫威工业园进行处置，按照4797.30万元的快速变价，连抵押债权都无法得到全额清偿，普通债权率为0。鑫威工业园已基本建成，且相关的建设工程规划许可证、施工许可证等效力尚存，如果通过重整方式对鑫威工业园进行处置，投资人将无需考虑资产过户及重新办理相关许可证照等所需的成本和可能产生的风险，可以最大限度实现鑫威工业园的价值。在进行细致清查核实后，顺德法院和管理人最终认定，鑫威公司具有潜在重整价值和希望，具有挽救价值，可采取破产重整方式来促成公司的重生，更提高债权人的清偿率。

管理人于2020年5月开始进行多轮招募及谈判，2020年12月底确定由广东耀富建设工程有限公司（下称：耀富公司）出具保底承诺函，承诺同意按照最低处置价5996.63万元参与竞买鑫威公司的重整投资权益，并承诺若鑫威公司重整投资权益的网络竞买无其他人报价的，耀富公司或其指定的主体需出价竞买。

2021年1月14日，鑫威公司债权人会议对管理人制定的《重整计划（草案）》进行表决。2021年2月10日，债权人会议以优先债权组100%、普通债权组94.4%、出资人组100%的高比例通过《重整计划（草案）》。

2021年3月10日，顺德区法院裁定转重整并批准重整计划。随后，按重整计划的规定，鑫威公司重整投资权益通过网络拍卖平台挂网竞拍进行公开处置。

2021年4月20日，耀富公司以5996.63万元价格竞拍成交。耀富公司依约全额支付鑫威公司重整投资权益成交款并进行鑫威公司的资产交接和股权交付。鑫威公司的债权人依重整计划清偿方案获得清偿，优先债权清偿率为100%、普通债权清偿率为3.5857%。

3.经典意义

本案是通过重整提高资产处置价值和债权清偿率的典型案例。鑫威工业园的市场价值5996.63万元，快速变现价值为4797.30万元，两者相差1200万元，采取何种方式出售决定资产处置价值，更关系到债权人实际获得清偿的权益。鑫威工业园既是鑫威公司的资产也是其开发产品，其基本建成但未办理产权证照，续建和办证成本需要增加投入，对债权人来说是增加风险成本。通过重整方式，调整出资人权益，投资人通过竞拍取得鑫威公司重整投资权益，成为鑫威公司的新股东，节约资产过户及重新办理相关许可证照等所需的成本，避免可能产生的办证不能等风险，最大限度实现鑫威工业园的处置价值。

本案另一个亮点是通过对抵押债权的技术处理来提高债权清偿率，从而促成重整成功。鑫威工业园的评估价为5996.63万元，抵押权人申报的优先债权6600余万元，即使通过重整以5996.63万元处置，普通债权人的权益无法保障，重整计划难以得到普通债权人的支持。抵押权人除鑫威工业园资产外，还有其他案外抵押物正在被法院强制执行，这成为解决普通债权人获得清偿，保障重整成功的重要突破口。在充分向债权人解释并取得理解支持的前提下，本案采取在抵押债权人的其他抵押物被执行完毕后再确认抵押权人的债权的方式，降低了担保债权额，从而腾挪出空间使普通债权人获得一定清偿，促成重整成功。

本案通过网络竞拍重整投资权益的方式检验资产价值，保障了处置程序公开透明。网络竞拍的信息公开，受众广泛，市场反应灵敏，越来越成为债权人、债务人、投资人多方信赖的资产处置手段。本案采取先表决实施方案再挂网竞拍的方式一方面增强了各方的信任和信心，一方面保障程序推进的合法性和确定性，程序规范具有可复制性。